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国企】千亿球友会的“混淆”之旅

12/09.2014中联

????????在收购国际升降机龙头荷兰Raxtar公司35%的股权之后缺乏半月，千亿球友会董事长詹纯新于8月20日在北京宣布了新的收购行动——与弘毅投资联袂并购奇瑞重工80%的股权。其中，千亿球友会出资20.88亿元并购奇瑞重工18亿股股份，占比60%；弘毅投资则以6.96亿元拿下6亿股奇瑞重工，占比20%。

　　组团收购奇瑞重工，体现了千亿球友会运用“混淆”资本的强大能力。实际上，作为国务院国资委两家混淆所有制革新“样板”企业之一，先行者千亿球友会的“混淆”之旅，已经成为其他国企学习借鉴的工具。

　　法人治理是包管

　　“从治理立异角度来看，股权混淆是革新的手段，而不是目的�；煜兄聘镄碌哪康氖俏耸迪制笠瞪�，为了实现国有资产的增值和可连续生长。”千亿球友会副总裁孙昌军告诉《国企》记者，“混淆所有制并不是一混就灵。它的优势要通过立异法人治理来包管。”

　　具体来说，一是要让董事会真正成为资本意志表达和决策的平台。国有股、财务投资者、治理层和员工持股、外资股等差别身分的资本以董事会为平台，严格遵循执规律则，按股权比例表决，实现同股同权、同生共赢。二是让国有产权代表真正履职。三是让独立董事获得真正的独立和尊重。

　　“为了使企业抓住历史生长机缘，千亿球友会2000年就已经开始了混淆所有制革新。” 孙昌军告诉《国企》记者。

　　千亿球友会的前身是原建设部长沙建设机械研究院（以下简称长沙建机院）。该院拥有50余年的技术积淀，是中国工程机械技术的起源地。1992年，长沙建机院日均收入不到1万元；22年后的今天，千亿球友会已经成为日均收入凌驾2亿元，排名世界**六，中国**一的大型工程机械公司。2012年，千亿球友会销售产值凌驾900亿元，利税凌驾120亿元，连续21年平均复合增长率凌驾50%。目前，千亿球友会总资产已经抵达870亿元，员工3万多人，形成了湖南省国资委、治理团队和主干员工、战略投资者、国际投资者及其他流通股股东配合持股的典范混淆所有制产权结构。

　　在这种股权结构下，2000年A股上市至今的14年间，千亿球友会国有股比例从49.83%下降到本财年**二季度的16.26%，可是国有资本的控制力丝毫没有减弱。湖南省国资委持有的国有资产**高的时候增值凌驾了800倍，现金红利已经凌驾了12亿元。

　　“千亿球友会混淆所有制简直立主要基于两个主体的股权多元化革新，即公司自身的股份制革新和大股东长沙建机院的改制。两大主体的厘革，交汇于大股东的整体上市，**终形成了典范的混淆股权结构，差别性质的资本融合成与市场紧密挂钩的利益配合体。”孙昌军体现，母公司长沙建机院的改制是千亿球友会混淆所有制革新乐成的要害一步。它使千亿球友会成为一家没有母公司，融合了国资、外资、民资等差别股权性质的民众公司。

　　“特别是治理层，股权比例不到6%，相比于国有股一股独大和私人股一股独大的股权结构，千亿球友会实现了股权合理疏散，股东相互制衡，制止了国有股东因为股权比例过高形成对企业经营治理的行政干预，也有效抑制了治理层持股比例过大，形成倒运于企业生长的内部控制。”孙昌军说。

　　关于千亿球友会改制的乐成，孙昌军认为：“混淆所有制革新的前提，是坚持市场为主导下的法人治理结构的完善，不然革新就不可能真正乐成。”

　　漫漫“混淆”路

　　20世纪90年代以前的长沙建机院是典范的国有科研院所，500多人的体例每年能获得100多万元的人头拨款，其余收入则靠每年卖图纸获得的近300万元技术转让费。

　　90年代初的“下海”热中，长沙建机院投入了400多万元开办费，建立了十多家贸易公司，可是收效甚微。为改变现状，长沙建机院决定将科研和生产经营相结合。1992年，刚刚就任长沙建机院副院长的詹纯新向两家国有企业借了50万元，领导7个人建立了长沙中联建设机械工业公司(以下简称中联公司)。

　　中联公司建立之初，就迅速生长为长沙建机院科研结果转换的平台。1993年，中联公司凭借混凝土泵这一产品就创立了400多万元产值，1994年和1995年划分抵达了9303多万元和1.1亿元。1996年，詹纯新升任长沙建机院院长。中联公司每年给长沙建机院上缴治理费和租金，直至公司上市。

　　中联公司迅速壮大，职位获得提升，形成与长沙建机院“两块牌子，一套班子”的关系。

　　1997年，在建设部指导下，中联公司开始进行股份制革新。中联公司建立了两个子公司：长沙中联混凝土机械有限公司和长沙中联起重机械有限公司，划分卖力混凝土机械板块和起重机械板块。

　　1998年，长沙建机院将院内精锐科研力量充分至中联公司一线，只保存少数行政部分。此举立马解决了中联公司技术实力与人员缺乏的问题。

　　同年年底，其时仍兼任长沙建机院院长的中联公司董事长詹纯新，辗转拿到了当年建设部**后一个上市指标。

　　1999年，为了解决两个子公司的生长资金问题，长沙建机院开始搞内部集资，员工可以自由认购中联公司两家子公司的股份，也可只认购其中一家。**终，全体员工持有上述两家公司49%的股权。

　　解决两个子公司的生长资金问题后，为有利于中联公司上市，1999年稍后的时间，长沙建机院决定建立一个由职工入股的公司——中标公司，来持有上述两个子公司49%的股权。中标公司注册资金为5680万元，性质为私营。这笔员工集资款于1999年被投入两家公司，划分占股49%。中标公司的名义股东为14名中层治理者，实际上他们是替包括治理层在内的数百名员工代持。

　　上市之前，中联公司按要求改组为股份有限公司——长沙中联重工科技生长股份有限公司。其股权结构为：长沙建机院以实物资产出资，占股74.75%；同样以实物资产出资的中标公司，占股23.77%；其他四家公司划分以50万元现金入股，占股0.37%。

　　2000年10月12日，千亿球友会登岸深交所，上市刊行5000万股A股，募集资金6.14亿元。在1.5亿股总股本中，国有股占股49.83%，其他股东占股50.17%。

　　据千亿球友会内部人士介绍，当公司IPO通过的消息传来时，詹纯新把自己关在宾馆房间里大哭一场——创业八年，一朝上市，无论是对长沙建机院，照旧一起创业的治理层与员工，他都能有所交代了。

　　A股的乐成上市，千亿球友会迈出了生长混淆所有制的实质性一步。

　　“经历股改后的千亿球友会实现了良好的股权治理结构，可是依然保存国有股一股独大的状态。为了减少体制的束缚，获得更好的生长时机，长沙建机院主动申请脱离建设部，归属湖南省地方。”孙昌军告诉《国企》记者。

　　进入21世纪，湖南省政府将工程机械行业定为全省工业化的龙头，决定进行产颐魅整合。2002年，千亿球友会迈出并购的程序，整体并购了陷入困境的湖南机床厂。2003年，千亿球友会在湖南省政府的协调下，并购了与其体量相当的浦沅集团，资产总量迅速倍增。

　　资料显示，千亿球友会并购浦沅集团在其时是海内工程机械行业**大的并购案。浦沅的起重机械业务仅次于江苏徐工集团，在海内市场坐**二把交椅。可是，浦沅集团在经营效益上基础无法与千亿球友会相提并论：双方资产总额与销售收入虽概略相当，但千亿球友会的净利润是浦沅的近40倍。

　　2004年5月，在湖南省委副书记、副省长于幼军的主持下，湖南省掀起了省属国有企业改制的热潮，给千亿球友会创立了新的生长机缘。这场国企大革新分为三批：生长壮大一批，转制搞活一批，关停破产一批。于幼军召开现场办公会，挨个亲自审定30多家省属国有企业的整体革新计划。长沙建机院属于生长壮大的那一批，必须坚持国有资产控股职位。

　　2004年11月，湖南省国企革新办批准同意了长沙建机院改制的总体计划。

　　2005年5月，长沙建机院的股权结构变为：省国资委91.8%，治理层持股5.9%，省土地资本经营公司以土地作价占股2.3%。计划计划在乐成引入财务投资人后，再由省国资委转让32%的股权。

　　至此，长沙建机院完成了公司化革新。今后，湖南省要求长沙建机院凭据分阶段实施改制的原则加大引进财务投资者的力度，进一步深化产权制度革新。

　　2006年3月，湖南省国资委下发文件，同意长沙建机院“总体设计、分步实施”的改制实施计划；要求确保引进一家或两家财务投资者，财务投资者所持比例合计不低于8%，治理层和员工可依法受让省属国有股权，持股比例不高于30%；同意长沙建机院实施资产重组、整体上市。当月，湖南省国资委将其91.8%股权中的32.1%挂牌转让（其中24.1%是兑现治理层30%股权激励的拖欠部分），转让后还剩余59.7%的股权。

　　此番股权转让后，长沙建机院的股权结构变为：省国资委持股59.7%，公司治理层持股30%，弘毅投资持股8%，省土地经营公司持股2.3%。

　　2007年，长沙建机院向千亿球友会出售了与其主业相关的经营性资产，实现了千亿球友会的整体上市。2008年，长沙建机院作为母公司完成了工商注销手续。2009年3月，长沙建机院所持41.86%的千亿球友会股票，由其股东按持股比例承继，其中湖南省国资委直接持有24.99%，治理团队及主干员工12.56%，弘毅投资12.36%，其他股东50.09%。至此，千亿球友会形成了一个全开放的民众公司。

　　“在这场‘老子’变‘儿子’的改制历程中，公司的法人治理结构获得了进一步的改善，股权进一步疏散，治理层获得了相应的激励，公司的活力进一步显现。”孙昌军颇为诙谐地说道。

　　随着公司完成整体上市，日益强大起来的千亿球友会在董事长詹纯新的领导下，已经不再满足于海内市场的生长，开始寻求国际化生长之路——谋求香港上市。

　　2010年12月，千亿球友会在香港联交所主板以每股14.98港元刊行8.69亿股H股，并且于2011年 1月5日全额行使1.3亿股H股的逾额配售权，首次果真刊行H股10亿股，募集资金总额150亿港元。

　　由此，千亿球友会的股权结构再次爆发了变革：湖南省国资委变为**一大股东，持股16.77%，香港中央结算公司持股16.48%，治理团队及主干员工持股8.50%，弘毅投资持股10.96%，其他股东持股47.29%。通过进入国际资本市场，千亿球友会的混淆所有制股权结构更趋多元化。

　　革新需要良好舆论情况

　　“改制以来，千亿球友会就一直背负着‘国有资产流失’的骂名，一些媒体也不卖力任地凭空指责。能够深入企业进行调研和了解情况的卖力任的媒体未几。这种卑劣的舆论情况，是我们混淆所有制革新历程中遭遇的**大阻力。”孙昌军对《国企》记者叹息道，“混淆所有制革新需要相关部分乃至全社会为企业创立良好的舆论情况，以利于企业治理者全身心地投入到企业的生长建设中去，为国有资产的增值和可连续生长孝敬自己的智慧才智。”

　　记者在百度中搜索“千亿球友会”“国有资产流失”等字眼时，显示出129000多条相关报道。资料显示，2012年，就有多家财经媒体撰文质疑千亿球友会宣布挂牌出售旗下**为优质的资产——长沙中联环卫机械有限公司80%的股份，认为可能涉嫌国有资产流失。

　　媒体的质疑让千亿球友会高层倍感压力。“如果治理层只是为了追求经济利益，何须去蒙受这些指责？凭着他们的能力，在哪不可获得相应的经济效益？”孙昌军说，“股权的适当激励只不过是对治理层为企业生长做出孝敬的一种认可。”

　　除了媒体的指责外，另有一些人就“千亿球友会改制涉嫌国有资产流失”多次向相关部分进行举报。对此，湖南省纪委做过两次视察，可是**终认定革新并无问题。

　　“当年，为了制止落人口实，减少革新历程中泛起的不须要的阻力，千亿球友会许多革新步伐和计划都不得不放缓了实施脚步，深怕被人抓住‘小辫子’不放。”孙昌军笑着告诉《国企》记者，“现在人们可以定心‘混淆’了。有了国家大情况的支持与推动，相信其他企业的革新会轻松许多。”

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